本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●自2024年1月29日至2024年2月26日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格38.74元/股的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。

　　●经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年2月27日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。

　　2024年2月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）同意，公司于2023年7月18日向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

　　经深圳证券交易所同意，公司896,030.77万元可转换公司债券于2023年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

　　根据有关规定和《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价格为38.78元/股。

　　自“晶澳转债”发行2023年7月18日至2023年10月10日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及向激励对象授予限制性股票事宜，公司总股本增加，“晶澳转债”转股价格自2023年10月18日起由38.78元/股调整为38.74元/股。具体内容请详见公司于2023年10月16日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-157）。

　　根据《募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　自2024年1月29日至2024年2月26日，公司股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格38.74元/股的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。

　　综合考虑现阶段宏观经济、市场环境等诸多因素，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年2月27日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议决议召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　（三）本次会议经公司第六届董事会第十七次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月13日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024年3月13日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年3月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。

　　（二）以上提案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月27日披露于巨潮资讯网（）的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。

　　（三）提案1.00和提案2.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行表决时，作为上述激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避。

　　（四）根据《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，上述提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2024年3月7日，上午9:30—11:30，下午1:30—5:00（异地股东可用邮件、信函或传真方式登记）。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“晶澳投票”。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年3月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　兹全权委托女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》经公司审慎研究，拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权;向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。

　　（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。

　　（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（九）2023年7月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2023年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成271,676份股票期权注销事宜。

　　（十一）2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。鉴于公司实施本次激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对803名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的19,793,722份股票期权进行注销（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权），占目前公司总股本的比例为0.60%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对32名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的4,212,040股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.13%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格为20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为84,493,522.40元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少4,212,040股，公司的股本结构变动情况如下：

　　注：本次变动前股本结构为截至2024年2月21日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。终止实施本激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》及相关规定执行，对公司净利润产生的影响最终以经会计师事务所审计的财务报表数据为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。

　　本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、办理股票期权注销和减少注册资本等事项。

　　3、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年8月30日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2023年8月31日起至2023年9月9日，公司将2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2023年9月12日在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2023年9月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2023年9月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。鉴于公司实施本次激励计划以来，公司预期经营情况与激励计划公司层面业绩考核目标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对2,652名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的78,840,200份股票期权进行注销（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权），占目前公司总股本的比例为2.38%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对11名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的3,400,000股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.10%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格为14.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为49,300,000元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少3,400,000股，公司的股本结构变动情况如下：

　　注：本次变动前股本结构为截至2024年2月21日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。终止实施本激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》及相关规定执行，对公司净利润产生的影响最终以经会计师事务所审计的财务报表数据为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。

　　本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、办理股票期权注销和减少注册资本等事项。

　　3、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）为深入贯彻中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体举措如下：

　　晶澳科技是行业领先的光伏产品供应商，也是国内光伏行业的先行者之一，长期致力于为全球客户提供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售。公司已构建起包括太阳能光伏硅棒、硅片、电池及组件，光伏电站开发、建设和运营，光伏材料与设备在内的全产业链垂直一体化模式，在全球建有多个生产基地，海外拥有13个销售公司，产品销售和服务网络遍布全球165个国家和地区，公司产品出货量连续多年稳居全球前列。凭借持续的技术创新、稳健的财务优势和健全的全球销售与服务网络，备受国内外客户认可。

　　2023年前三季度，公司实现营业收入599.81亿元，较上年同期增长21.61%；实现归属于上市公司股东的净利润为67.65亿元，较上年同期增长105.62%。近三年营业收入复合年增长率51.11%，归属于上市公司股东的净利润复合年增长率64.10%。

　　公司将继续聚焦主业，坚持“抢抓机遇、稳中求进、提质增效”的指导思想，以“稳健增长、持续盈利”为经营原则，构建“一体两翼”业务体系架构，做强做大光伏智能制造业务，做精光伏辅材和设备产业，积极开发下游光伏发电应用场景解决方案，为客户提供最优质的新能源系统解决方案。

　　晶澳科技始终坚持科技创新驱动，走高质量发展之路，设有晶硅、电池组件、储能、光伏系统等多个研发中心，与国内外科研机构建立了长期合作关系。在对研发的持续投入下，公司产品技术始终保持行业领先水平。

　　公司持续多年保持较高研发投入，研发投入持续增长，2022年研发投入46.08亿元，占当年营业收入6.31%。截至2023年，公司自主研发授权专利1,263项，其中发明专利285项，获得国家知识产权局授予的“国家知识产权优势企业”称号，并成立了国家级“光伏产业知识产权运营中心”。

　　同时，公司建立了完备的研发制度管理、规范及激励研发活动，促进公司内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好风气。

　　公司将进一步加大研发投入，致力太阳能光伏技术的研发和创新，持续优化产品工艺，提升光电转换效率和稳定性，降低产业化生产成本。同时，积极研究和储备多种全背接触电池、钙钛矿及叠层电池等新型高效电池技术，保持核心竞争力。

　　晶澳科技持续探索以数字化和智能化赋能业务发展的方法，通过在生产工厂部署AGV、5G网络、人工智能等数字化技术，提升员工劳动效率和产品质量；覆盖各生产环节的生产管理系统，实现了生产、设备、工艺、质量、仓储、运营、IE等各业务部门的数据及业务流程的全面互通互联，生产执行过程的可视化管理，为逐步实现实时管理决策、提质、降本、增效提供了有效的数字化支撑。智能制造的推广，大幅提高了产线产出，降低生产成本，提高了产品性价比，增强产品的市场竞争力。

　　发挥大数据技术优势，通过部署和完善一系列数字化运营管理系统，博乐体育各系统平台数据实时共享，实现供应链管理可视化，持续业务流程优化以提高运营效率，提高库存管理的准确率和运作效率，大幅降低库存及管理费用，订单交付更加准时可控，提升客户满意度。公司运营管理涉及的主要经营指标量化、可视化，为公司运营决策提供数据支撑，及时应对复杂多变的全球光伏市场需求。

　　公司已将数字化、智能化作为企业转型升级的“加速器”，将持续推进和提升在研发、生产、管理和服务方面的数字化、智能化水平，切实推动企业高质量发展，夯实企业核心竞争力。

　　晶澳科技坚持以投资者为本，牢固树立回报股东意识，重视对投资者的合理、稳定投资回报。公司近三年累计现金分红超11亿元，约占期间累计归属于上市公司股东净利润的12.52%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的37.57%。除现金分红外，公司还通过资本公积转增股本形式与投资者共享公司发展成果。

　　未来，公司将继续重视对投资者的合理投资回报，积极探索方式方法，在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，提高股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提振投资者对公司的信心，公司制定并实施了股份回购方案，计划使用不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或者股权激励。

　　截至2024年1月31日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份17,938,169股，占目前公司总股本的比例为0.5408%，最高成交价为22.16元/股，最低成交价为17.05元/股，成交总金额为359,913,317.73元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购方案，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　晶澳科技具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益。

　　同时，高度重视独立董事的监督职能，制定了《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》，保障独立董事参与公司治理和监督的权力，积极配合独立董事履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提高上市公司质量。

　　公司将不断夯实治理基础、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升科学决策水平，实现公司长期稳健发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。

　　晶澳科技严格遵守法律法规和监管机构规定，信息披露始终持续保持真实、准确、完整、及时、公平的原则，坚持以投资者需求为导向的信息披露理念，注重信息披露的重要性、针对性，主动披露对投资者投资决策有用的信息，加强行业变化、公司业务、风险因素等关键信息的披露，不断提高信息披露质量。

　　在坚持合规信披的同时，公司将不断加强投资者关系管理，拓宽投资者交流渠道，通过股东大会、业绩说明会、调研参观、券商策略会、互动易、投资者热线等形式与各类投资者保持良好互动与沟通。

　　充分利用现代网络传播的优势，借助新媒体赋能投资者保护工作。在年度报告和半年度报告发布后，以H5形式进行解读，进一步满足投资者可视化需求。配合公司官方微信、视频号等平台的传播，让投资者能够多渠道地了解公司最新动态，更好地传递公司价值。

　　未来，晶澳科技将牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，积极落实“质量回报双提升”行动方案，努力推动提升公司质量和投资价值，共同促进资本市场健康发展。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2024年2月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2024年2月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　监事李彬彬女士之配偶为2022年年激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　监事李彬彬女士之配偶为2023年激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年2月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2024年2月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》。

　　二、审议通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　鉴于公司实施本次激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对803名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的19,793,722份股票期权进行注销，占公司目前总股本的0.60%；公司拟对32名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的4,212,040股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.13%，回购价格为20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　鉴于公司实施本次激励计划以来，公司预期经营情况与激励计划公司层面业绩考核目标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对2,652名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的78,840,200份股票期权进行注销，占公司目前总股本的2.38%；公司拟对11名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的3,400,000股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.10%，回购价格为14.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　董事杨爱青、曹仰锋为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的会议通知》。