（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

　　贵所于 2023 年 12 月 18 日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向

　　不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120176号）（以下简称“问询函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、发行人律师北京市高朋律师事务所（以下简称“发行人律师”）与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就问询函中提出的相关问题进行了认真研究落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

　　除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

　　本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民币 491,428.57 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以 2020-2022 年营业收入年均复合增长率31.95%对公司2023-2025年的资金情况进行模拟测算；

　　主要系发行人购买的低风险银行结构性存款；截至 2023 年 11 月 24 日，前次募

　　集资金累计使用 426,781.07 万元，占前次募集资金总额的比例为 71.35%，且存在多个项目延期。

　　请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以 31.95%的收入增长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性；（2）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。

　　一、结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以 31.95%的收入增长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性

　　对流动资金需求的测算中，公司未来三年营业收入增长率预计为 31.95%，主要是考虑公司报告期营业收入水平情况，31.95%为公司 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率。综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以 31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性，具体分析如下：

　　2022 年 5 月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质

　　量发展的实施方案，提出要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达到 12

　　亿千瓦以上的目标。博乐体育2022 年 6 月，《“十四五”可再生能源发展规划》印发，

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